Корпоративные споры между учредителями или руководителем

Корпоративные споры возникают, когда участники больше не могут совместно управлять компанией, один из партнёров блокирует решения, директор действует без согласования или активы бизнеса выводятся на связанных лиц. Такие конфликты угрожают не только доле участника, но и работе предприятия, счетам, договорам и контролю над имуществом.

JUSTICE сопровождает споры между участниками, руководителем и компанией, выход учредителя из ООО, обжалование решений общего собрания, возврат активов и защиту от незаконных регистрационных действий. Услуга входит в практику корпоративного права.

Когда возникают корпоративные споры

Помощь необходима, если партнёры перестали согласовывать ключевые решения, участника не уведомляют о собраниях, не предоставляют документы или не выплачивают дивиденды.

Корпоративный спор также возникает, если:

• директор заключает значительные сделки без согласования;
• активы продаются связанным компаниям по заниженной цене;
• долю участника незаконно переоформили;
• протокол общего собрания подделан;
• участника не допускают к управлению;
• партнёр блокирует кворум или необходимое количество голосов;
• компания не выплачивает стоимость доли после выхода;
• один из учредителей хочет разделить бизнес;
• руководитель отказывается передавать документы и печати;
• в ЕГР внесены незаконные изменения;
• имеются признаки рейдерского захвата;
• наследники участника претендуют на корпоративные права.

В начале конфликта важно зафиксировать состояние ЕГР, счетов, активов и корпоративных документов. Промедление может позволить другой стороне сменить директора, отчуждать имущество или создать искусственную задолженность.

Как мы ведем корпоративный спор: пошагово

1. Определяем корпоративные права. Проверяем доли, устав, корпоративный договор и фактическую модель управления.
2. Фиксируем состояние компании. Получаем сведения из ЕГР, реестров имущества, судебных дел и исполнительных производств.
3. Анализируем нарушения. Проверяем протоколы, порядок созыва собраний, голосование, сделки директора и движение активов.
4. Обеспечиваем доказательства. Направляем адвокатские запросы, требуем документы, проводим аудит и фиксируем электронные данные.
5. Применяем срочные меры. При наличии риска просим суд запретить регистрационные действия, отчуждение доли или имущества.
6. Проводим переговоры. Предлагаем выкуп доли, раздел активов, изменение управления или другое урегулирование.
7. Подаём иск. Обжалуем решения собраний, сделки, регистрационные действия или требуем выплаты стоимости доли.
8. Контролируем исполнение. Восстанавливаем данные в реестрах, возвращаем документы и обеспечиваем исполнение судебного решения.

Первичный корпоративный аудит занимает 3-7 рабочих дней. Срочные заявления об обеспечении иска могут готовиться сразу после получения ключевых доказательств.

Какие документы нужны для корпоративного спора

Для анализа нужны:

• устав общества и предыдущие редакции;
• корпоративный договор;
• выписка и извлечение из ЕГР;
• решение о создании компании;
• протоколы общего собрания;
• уведомления о созыве собраний;
• документы о долях и внесении вкладов;
• договоры купли-продажи или дарения долей;
• финансовая отчётность;
• банковские выписки;
• договоры по основным активам;
• приказы и контракты директора;
• переписка между участниками;
• документы о выплате дивидендов;
• регистрационные дела;
• доказательства незаконной смены руководителя или участников;
• документы о наследовании корпоративных прав – при необходимости.

Если документы контролирует другая сторона, адвокат может истребовать их через запросы, суд или государственного регистратора.

Стоимость и сроки ведения корпоративного спора

Сопровождение корпоративного спора стоит от 10 000 грн. Цена зависит от стоимости бизнеса, количества участников, активов, обжалуемых решений, срочности обеспечения иска и количества судебных процессов.

Досудебные переговоры могут длиться от нескольких недель. Судебный спор обычно занимает несколько месяцев, а сложные конфликты с несколькими исками и экспертизами – дольше.

Судебный сбор определяется характером и количеством требований. Отдельно оплачиваются нотариальные действия, оценка доли, аудит, экспертиза и государственная регистрация изменений.

Судебная практика

• Ситуация. Участник с долей 40% узнал, что другие партнёры провели общее собрание без его уведомления, сменили директора и согласовали продажу основного помещения связанной компании.
• Что сделали. Адвокат получил регистрационные документы, подтвердил нарушение порядка созыва собрания и подал иск. Одновременно суд запретил отчуждение помещения и проведение дальнейших регистрационных действий.
• Результат. Решения общего собрания и смена руководителя были отменены. Актив остался в собственности компании, после чего участники согласовали выкуп доли клиента.
• Юрист направления: Ангелина Чипец – руководитель B2B-направления, юрист по корпоративному праву, опыт работы в сфере права – более 5 лет.

Статья 24 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» регулирует выход участника из ООО. Статьи 29-34 определяют компетенцию, созыв и порядок принятия решений общим собранием, а статья 39 регулирует деятельность исполнительного органа.