Корпоративні суперечки між засновниками чи керівником

Корпоративні спори виникають, коли учасники більше не можуть спільно управляти компанією, один із партнерів блокує рішення, директор діє без погодження або активи бізнесу виводяться на пов’язаних осіб. Такі конфлікти загрожують не лише частці учасника, а й роботі підприємства, рахункам, договорам і контролю над майном.

JUSTICE супроводжує спори між учасниками, керівником і компанією, вихід засновника з ТОВ, оскарження рішень загальних зборів, повернення активів і захист від незаконних реєстраційних дій. Послуга входить до практики корпоративного права.

Коли виникають корпоративні спори

Допомога потрібна, якщо партнери перестали погоджувати ключові рішення, учасника не повідомляють про збори, не надають документи або не виплачують дивіденди.

Корпоративний спір також виникає, якщо:

• директор укладає значні угоди без погодження;
• активи продаються пов’язаним компаніям за заниженою ціною;
• частку учасника незаконно переоформили;
• протокол загальних зборів підроблено;
• учасника не допускають до управління;
• партнер блокує кворум або необхідну кількість голосів;
• компанія не виплачує вартість частки після виходу;
• один із засновників хоче поділити бізнес;
• керівник відмовляється передавати документи й печатки;
• до ЄДР внесено незаконні зміни;
• є ознаки рейдерського захоплення;
• спадкоємці учасника претендують на корпоративні права.

На початку конфлікту важливо зафіксувати стан ЄДР, рахунків, активів і корпоративних документів. Зволікання може дозволити іншій стороні змінити директора, відчужити майно або створити штучну заборгованість.

Як ми ведемо корпоративний спір: покроково

1. Визначаємо корпоративні права. Перевіряємо частки, статут, корпоративний договір і фактичну модель управління.
2. Фіксуємо стан компанії. Отримуємо відомості з ЄДР, реєстрів майна, судових справ і виконавчих проваджень.
3. Аналізуємо порушення. Перевіряємо протоколи, порядок скликання зборів, голосування, угоди директора й рух активів.
4. Забезпечуємо докази. Направляємо адвокатські запити, вимагаємо документи, проводимо аудит і фіксуємо електронні дані.
5. Застосовуємо термінові заходи. За наявності ризику просимо суд заборонити реєстраційні дії, відчуження частки чи майна.
6. Проводимо переговори. Пропонуємо викуп частки, поділ активів, зміну управління або інше врегулювання.
7. Подаємо позов. Оскаржуємо рішення зборів, правочини, реєстраційні дії або вимагаємо виплати вартості частки.
8. Контролюємо виконання. Відновлюємо дані в реєстрах, повертаємо документи й забезпечуємо виконання судового рішення.

Первинний корпоративний аудит займає 3–7 робочих днів. Термінові заяви про забезпечення позову можуть готуватися одразу після отримання ключових доказів.

Які документи потрібні для корпоративного спору

Для аналізу потрібні:

• статут товариства та попередні редакції;
• корпоративний договір;
• виписка й витяг із ЄДР;
• рішення про створення компанії;
• протоколи загальних зборів;
• повідомлення про скликання зборів;
• документи про частки й внесення вкладів;
• договори купівлі-продажу або дарування часток;
• фінансова звітність;
• банківські виписки;
• договори щодо основних активів;
• накази й контракти директора;
• листування між учасниками;
• документи про виплату дивідендів;
• реєстраційні справи;
• докази незаконної зміни керівника чи учасників;
• документи про спадкування корпоративних прав – за потреби.

Якщо документи контролює інша сторона, адвокат може витребувати їх через запити, суд або державного реєстратора.

Вартість і строки ведення корпоративного спору

Супровід корпоративного спору коштує від 10 000 грн. Ціна залежить від вартості бізнесу, кількості учасників, активів, оскаржуваних рішень, терміновості забезпечення позову й кількості судових процесів.

Досудові переговори можуть тривати від декількох тижнів. Судовий спір зазвичай займає декілька місяців, а складні конфлікти з декількома позовами й експертизами – довше.

Судовий збір визначається характером і кількістю вимог. Окремо оплачуються нотаріальні дії, оцінка частки, аудит, експертиза та державна реєстрація змін.

Судова практика

• Ситуація. Учасник із часткою 40% дізнався, що інші партнери провели загальні збори без його повідомлення, змінили директора та погодили продаж основного приміщення пов’язаній компанії.
• Що зробили. Адвокат отримав реєстраційні документи, підтвердив порушення порядку скликання зборів і подав позов. Одночасно суд заборонив відчуження приміщення та проведення подальших реєстраційних дій.
• Результат. Рішення загальних зборів і зміна керівника були скасовані. Актив залишився у власності компанії, після чого учасники погодили викуп частки клієнта.
• Юрист напрямку: Ангеліна Чіпець – керівниця B2B-напряму, юристка з корпоративного права, досвід роботи у сфері права – понад 5 років.

Стаття 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» регулює вихід учасника з ТОВ. Статті 29-34 визначають компетенцію, скликання й порядок ухвалення рішень загальними зборами, а стаття 39 регулює діяльність виконавчого органу.